Emergentes dão lição de estratégia
Nascida e criada em economias instáveis, a multinacional de países pequenos ou emergentes é uma séria adversária na arena internacional.
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O lado bom de quebrar a cara
A malograda incursão do McDonald's no setor hoteleiro é um bom exemplo de "opção real"- investimento de retorno potencialmente alto, mas incerto – e mostra que a empresa está disposta a cultivar a inovação.
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Mulher chega antes ao topo

O número de mulheres que chegaram ao escalão executivo de empresas do ranking Fortune 1000 na casa dos 30, 40 e 50 anos é maior do que o de homens – e sua ascensão foi mais rápida. Mas quase metade dessas empresas ainda nem tem mulheres em postos executivos.
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Quanto vale uma idéia?
Exigir que o funcionário dê provas do valor de sua idéia gera conceitos melhores e um pessoal mais motivado. Mas é preciso dar meios para tanto e premiar de verdade os resultados.
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Como levar a China a respeitar a PI
A melhor maneira de cultivar o respeito pela propriedade intelectual na China é permitir que sócias no país desfrutem os benefícios do conhecimento ali gerado.
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Tire o melhor do feedback negativo
Toda crítica, ainda que rude ou irrelevante, pode ter um lado útil. É difícil, porém, deixar o ego de lado e extrair o valor oculto do feedback.
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Fique na ofensiva
Dar entrevistas não deveria ser considerado algo secundário, diz o consultor Michael Sheehan, pois a ocasião pode ser a única em que o público realmente ouve o que você diz.
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Qualidade está nos olhos de quem vê
O consumidor demora a perceber mudanças positivas ou negativas na qualidade de um produto, algo de importantes implicações para o plano de marketing da empresa.
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Conselheiro blindado
O risco legal de conselheiros independentes em um país como os EUA é menor do que se supõe – e é possível aumentar ainda mais a blindagem.
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PARA PENSAR
Emergentes dão lição de estratégia
José Santos

Para empresas de países pequenos ou em desenvolvimento o caminho do sucesso em geral não é fácil – e esse duro processo de aprendizado faz delas espetaculares concorrentes. Destemidas, essas empresas estão causando impressão em mercados globais. A Mittal Steel, por exemplo, é a maior produtora de aço do mundo. Seu dono, o indiano Lakshmi Mittal, é um dos homens mais ricos do planeta. A Cemex (México) é a terceira do mundo no setor de cimento. A AmBev (Brasil) uniu-se à Interbrew (Bélgica) e virou InBev; hoje, InBev e SAB (África do Sul) são as maiores fabricantes de erveja do mundo. A tendência extrapola setores já maduros. Embraer (Brasil), Wipro (Índia) e Lenovo (China) são líderes em indústrias de alta tecnologia – aviões, software e serviços de TI e microcomputadores, respectivamente.

O bom desempenho de multinacionais emergentes de grandes países em desenvolvimento como Brasil, China e Índia não deveria surpreender. No passado recente outras empresas internacionais surgiram em locais igualmente pouco prováveis. Quem imaginaria que uma empresa finlandesa de madeira e borracha viria a se tornar a maior fabricante mundial de telefones celulares?

Essas emergentes são muito distintas de grandes multinacionais de países desenvolvidos – como GE e Siemens -, que devem a posição de destaque no mercado global à liderança exercida pelos países de origem em seus respectivos setores, e que se tornaram globais justamente para explorar o ucesso da fórmula nacional. Já a Nokia e outros grupos não-tradicionais, como a franco-italiana STMicroelectronics e a suíça Logitech, tiveram de se globalizar para poder criar uma fórmula de sucesso.

Por terem "nascido no lugar errado", essas empresas tiveram de desenvolver uma capacidade extraordinária de inovação e integração. A Nokia, por exemplo, não tinha saída senão buscar, fora da Finlândia, a tecnologia e a capacitação de que não dispunha em casa – ou seja, podia buscar onde quisesse. Logo cedo a empresa partiu para a Califórnia atrás de idéias para o desenho de celulares. Será que a GM pensou em contratar na Itália projetistas de automóveis 30 anos atrás?

Multinacionais emergentes também tiveram de suar para serem reconhecidas por investidores. Na falta de um mercado de capitais local desenvolvido, essas empresas enfrentaram o duro desafio de convencer o desconfiado investidor em Londres ou Nova York de que a Itália podia, sim, abrigar uma fabricante de semicondutores tão boa quanto as existentes nos Estados Unidos ou no Japão e de que uma cervejaria sul-africana podia, sim, concorrer com rivais do calibre de uma Anheuser-Busch. Já uma empresa como a Siemens goza de alta reputação na Alemanha e de boas relações com bancos, o que sem dúvida reduz seu custo de capital.

Também no quesito liderança uma multinacional emergente enfrenta desafios únicos. Executivos de multinacionais tradicionais em geral chegam ao topo galgando postos no país natal (embora apenas 20% da receita da Siemens venha da Alemanha, 80% de seus altos gerentes são alemães). Já líderes de multinacionais emergentes em geral estudaram e trabalharam fora de casa, montaram fortes redes profissionais e podem ser fluentes em várias línguas. O presidente da Nokia, Jorma Ollila, nasceu na Finlândia, estudou na London School of Economics and Political Science e trabalhou oito anos no Citibank antes de se juntar à Nokia. O italiano Pasquale Pistorio, que ajudou a erguer a STMicroelectronics, já pertenceu à alta cúpula executiva da Motorola em Phoenix.

A alta direção da Mittal é uma verdadeira ONU do talento gestor. Mittal, o fundador, começou a carreira como empresário na Índia. Hoje, a empresa tem controle holandês (não indiano), matriz em Roterdã e Londres (não em Calcutá, onde Mittal cresceu), e quase todos seus principais executivos viv
em
fora do país em que nasceram.

Que lições tirar disso tudo? A primeira – e isso é particularmente relevante para candidatas ao título de multinacional de país em desenvolvimento – é que o sucesso global advém da gestão inteligente, e não da natureza do setor em que se atua ou da capacidade de se explorar uma base de baixo custo. A segunda – válida para empresas nacionais menores, atuantes em mercados de países desenvolvidos – é que nunca é tarde para se expandir globalmente: se Mittal e Nokia puderam enfrentar grandes multinacionais, sua empresa também pode. Por fim, é em multinacionais emergentes que se deve buscar melhores práticas e inspiração, e não nas GEs e nas Siemens de seu setor.

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José Santos (jose.santos@insead.edu) é professor adjunto do Insead, em Fontainebleau, França, e ex-presidente da fabricante italiana de café Segafredo Zanetti. É co-autor, com Yves Doz e Peter Williamson, de From Global to Metanational: How Companies Win in the Knowledge Economy (Harvard Business School Press, 2001).
 

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ESTRATÉGIA
O lado bom de quebrar a cara
Stefan Michel

A decisão do McDonald's de abrir dois hotéis quatro estrelas na Europa, com a reprodução dos famosos arcos na cabeceira das camas e lanchonetes no local, não foi, no frigir dos ovos, tão bizarra como parecia. O projeto Golden Arch teve fim em 2003 , dois anos e meio depois de inaugurado na Suíça, com o fechamento dos hotéis da marca. Digo a meus alunos de MBA e de programas de treinamento executivo que a incursão pode ser vista como uma "opção real" de baixo custo que deu a uma empresa ávida por inovação a chance de tirar lições valiosas de um erro controlado.

Um número relativamente baixo de gente ouviu falar dos hotéis, ou neles se hospedou. Ambos foram inaugurados no primeiro semestre de 2001 – um deles perto do aeroporto de Zurique e o outro em Lully, próximo à rodovia A-1. A idéia partiu de Urs Hammer, presidente do McDonald's da Suíça. Foi sua resposta à campanha da matriz por maior diversificação e novas idéias.

O Golden Arch de Zurique foi inaugurado primeiro e não se parecia com nenhum outro hotel da região. O McDonald's ao lado do saguão funcionava 24 horas (coisa rara na Suíça). Os quartos, com diárias entre US$ 120 e US$ 160, tinham uma parede curva, patenteada. O chuveiro ficava em um box cilíndrico de vidro que invadia a área do quarto. O visual era minimalista, em cores vibrantes. Um colega que se hospedou lá em 2001 disse, sem rodeios, que "a sensação geral era de estranheza e desconforto". O segundo hotel era parecido.

Os estabelecimentos não deram o resultado esperado. A retração econômica mundial e a valorização do franco suíço na esteira dos ataques de 11 de setembro de 2001 contribuíram para a derrocada. Mas houve outros fatores, mais e menos relevantes. O box do chuveiro, por exemplo: famílias e gente que viajava a negócios e dividia o quarto reclamavam da falta de privacidade (o vidro acabou sendo jateado). Outro problema é que o termo "golden arch", em inglês (arco dourado) não é vinculado ao McDonald's em países de língua alemã. Para piorar, conforme notou um consultor do setor hoteleiro, a palavra "arch", quando pronunciada por quem fala alemão, soa como um termo chulo para designar o traseiro de uma pessoa.

Além disso, a própria estratégia era questionável. Embora o empreendimento guardasse relação com o negócio alimentício do grupo e se apoiasse em muitas de suas competências centrais, como o sistema de franquias e a gestão imobiliária, a marca McDonald's não combinava com a imagem de um hotel quatro estrelas. Um analista financeiro citado pelo Wall Street Journal disse: "Acabei de almoçar no Mc-Donald's, mas não posso me imaginar hospedado em um hotel McDonald's em uma viagem de negócios". Com efeito, em 2003 a empresa desistiu desses projetos de extensão da marca e centrou esforços em uma estratégia melhor: atrair mais público para as lanchonetes em operação.

O conselho de administração do McDonald's sabia, porém, o que estava fazendo ao aprovar o projeto de Hammer, em 1999. A aposta era uma opção real: um investimento fixo por um retorno incerto mas potencialmente alto. A diversificação no ramo hoteleiro deu à empresa a chance de atuar em um setor que gira bilhões de dólares. Já que a diversificação costuma dar mais errado do que certo, a empresa precisa limitar os custos ao lançar-se à empreitada. Foi o que o McDonald's fez, com um investimento relativamente baixo, de risco limitado.

Ao divulgar o empreendimento basicamente na Suíça e usar a marca Golden Arch, em vez de McDonald's, a empresa evitou danos a sua grande marca. Além disso, o prejuízo no investimento imobiliário não foi significativo: hoje, os dois hotéis são tocados pela Rezidor SAS Hospitality sob a bandeira Park Inn. Embora o balanço financeiro da empreitada não tenha vindo a público, o prejuízo operacional estimado foi insignificante para a carteira do McDonald's. A decisão de sair do nicho hoteleiro depois de menos de três anos representa outro fator limitante do risco.

O projeto gerou, ainda, uma série de insights – ou, no mínimo, lembretes – sobre diversificação e globalização. Primeiro, mesmo para uma empresa endinheirada e dona de uma marca de bilhões de dólares, é extremamente difícil usar um nome forte em uma categoria (fast food, no caso do McDonald's) para atingir o sucesso em outra área (ainda que correlata). Segundo, para quem quer operar globalmente, quanto mais complexo o serviço prestado, mais importante será o contexto cultural (diferentemente de um fast food, em um hotel quatro estrelas há muita interação individualizada com o cliente, que tem expectativas distintas e elevadas).

Mas há outro ponto, talvez ainda mais importante. Hammer era um dos franqueados de maior destaque na empresa, um gestor empreendedor com longo histórico de projetos de sucesso. Ao apoiá-lo, o Mc-Donald's estava reiterando e cultivando a cultura de inovação a partir das bases. Nas palavras de um gerente do grupo que participou de um de nossos treinamentos executivos: "Das centenas de idéias que testamos todo ano, poucas acabam vingando. Mas essas iniciativas fazem com que o negócio cresça e mantêm nosso espírito vivo. Não tentar não é uma opção".

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Stefan Michel (michels@t-bird.edu) é especialista em gestão de serviços e professorassistente de marketing internacional na Thunderbird (Garvin School of International Management), em Glendale, Arizona.
 

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INOVAÇÃO
Quanto vale uma idéia?
Gary Carini e Bill Townsend

Para fazer aflorar a criatividade do pessoal, seja mais exigente. Não aceite a apresentação de uma idéia em poucas palavras, em um simples formulário. Exija provas, desde o início, da viabilidade do conceito.

O conselho pode soar contraproducente, considerando a escassez de inovações interessantes vindas dos escalões mais baixos da empresa. Em entrevistas realizadas nos últimos 12 anos com mais de 300 gerentes de áreas como tecnologia, mídia e capital de risco, ouvimos de executivos que seus subordinados não chegam nem perto de satisfazer a necessidade de idéias viáveis. Por que, então, sugerir um nível de exigência ainda maior?

Porque jogar o ônus da prova sobre o autor da idéia produz conceitos mais sólidos e funcionários preparados e motivados, que entendem o valor da inovação proposta. Exigir mais não prejudicará o processo de inovação se tal política for combinada com o incentivo certo ao empreendedorismo do funcionário. É preciso dar ao trabalhador ferramentas para que prove o valor de suas idéias – ou seja, é preciso orientar a pessoa sobre a lógica econômica da inovação. Cabe a gerentes incutir na mente do pessoal a noção de que uma idéia é algo muito prezado. E o processo de avaliação de propostas deve ser ágil.

Além disso, a empresa deve ser generosa na recompensa. Muitas vezes, o bônus não inspira os funcionários a pensar e a articular idéias. Calculamos que, na maioria das empresas, a relação entre a recompensa do trabalhador e a economia ou o aumento de receita obtidos com sua inovação seja de 0,001% – ou US$ 100 para uma idéia de US$ 10 milhões.

Uma empresa devia adotar prêmios ou gratificações específicos e calculáveis – de preferência, uma porcentagem fixa da poupança obtida ou da renda adicionada. Devia, ainda, divulgar esses casos de sucesso internamente. Em empresas que exigiam que o indivíduo consubstanciasse sua idéia e que davam uma recompensa polpuda, o total de inovações viáveis subiu consideravelmente (entre 20% e 40%, dependendo de diversos fatores e condições iniciais). Em empresas que haviam suspendido um programa desses – medida comum e imediatista para cortar custos – houve uma queda significativa no volume de inovações viáveis, segundo nossa pesquisa.

A Interminds, consultoria fundada por um dos autores do artigo (Bill Townsend), é um exemplo de empresa que faz o que prega. Quem dá uma idéia para poupar recursos e, ao mesmo tempo, promover a visão da empresa recebe metade da economia feita no primeiro ano. Tal política foi instrumental para que uma assistente executiva com salário anual de US$ 38 mil sugerisse uma grande idéia: uma melhoria de processos que envolvia a automação do laborioso sistema manual de rastreamento de 900 representantes em campo. A defesa técnica do projeto foi armada com a ajuda de um colega do departamento financeiro. A empresa executou o plano e economizou US$ 304 mil no primeiro ano. Sua autora recebeu um bônus de US$ 152 mil.

Foi um gol para o programa de empreendedorismo interno da Interminds, que se provou capaz de gerar uma idéia para que a empresa economizasse e de inspirar uma funcionária a pensar de modo mais criativo sobre seu papel. Essa nova atitude se alastrou pela empresa. E pode contagiar a sua também.

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Gary Carini (gary_carini@baylor.edu) é professor de gestão estratégica e diretor associado do programa de pós-graduação em administração da Hankamer School of Business, da Baylor University em Waco, Texas. Bill Townsend (bill.townsend@paybytouch.com) é vice-presidente executivo da Pay By Touch, empresa de transação e autenticação biométrica sediada em San Francisco.
 

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PROPRIEDADE INTELECTUAl
Como levar a China a respeitar a PI
Georg von Krogh e Stefan Haefliger

Por que multinacionais envolvidas em P&D na China deveriam ficar satisfeitas com a notícia de que uma firma chinesa processou uma empresa americana por roubo de patente? Porque o fato indica que as chinesas começam a reconhecer a importância da propriedade intelectual (PI).

A China é atraente para operações de P&D por conta da crescente oferta de profissionais qualificados e do baixo custo da pesquisa. No fim de 2004, havia mais de 600 centros de P&D no país erguidos com investimento estrangeiro.

Mas na cabeça de muitos executivos de fora o mercado chinês é sinônimo de desrespeito à propriedade intelectual – às vezes, até roubo. A pirataria de software, por exemplo, embora um problema sério em toda parte, é particularmente disseminada na China, onde se calcula que 96% do software em uso nunca foi pago.

Deixar de atuar no enorme – e crescente – mercado chinês não é uma opção para a maioria das empresas. Além disso, diante do avanço da engenharia reversa, muitas estrangeiras concluem que tentar manter tecnologias delicadas longe da China ou adotar mecanismos tradicionais de proteção da PI é inútil.

A melhor abordagem, no longo prazo, é tentar melhorar a postura local em relação à propriedade intelectual, estimulando a inovação em parceiras chinesas e permitindo que tais sócias participem do ganho produzido pelo conhecimento gerado no país. Essa divisão dos benefícios acaba virando um incentivo à proteção do conhecimento
patenteado. É importante cultivar a criação de uma rede de parceiras locais que respeitem a decisão de outras empresas de manter fechado o conhecimento que geram. Um dia, essa turma poderia ser a semente de toda uma cultura empresarial de respeito à PI.

Foi a estratégia adotada pela Microsoft, que prometeu US$ 750 milhões à Comissão Estatal de Planejamento e Desenvolvimento da China para treinar engenheiros e abrir faculdades regionais de informática com o objetivo de formar profissionais e cultivar o empreendedorismo. A Philips, que tem 15 centros de P&D e mais de 900 funcionários no país, usa uma estratégia de inovação aberta que envolve ampla colaboração com fornecedores, clientes e outros parceiros em P&D. Além de atuar em estreita parceria, a empresa transfere conhecimento de e para empresas, centros de P&D e niversidades chinesas em áreas como tecnologia médica e produtos ambientais. Além disso, a Philips criou três academias de PI para levar acadêmicos chineses à Holanda e especialistas holandeses à China – promovendo o intercâmbio de conhecimentos sobre a propriedade intelectual.

Esse tipo de iniciativa começa a surtir efeito. Em 2005, foram feitos na China mais de 4,8 milhões de pedidos de registro de patente (quase 35% a mais do que em 2004), segundo o governo chinês. O Patent and Trademark Office dos EUA relata que o total de patentes concedidas a empresas de origem chinesa praticamente dobrou entre 1998 e 2005.

O resultado disso tudo é que os próprios chineses já buscam proteger seus direitos à propriedade intelectual. A empresa chinesa que processou a rival americana é a Netac, fabricante de flash drives de Shenzhen. Em 2006, a Netac moveu uma ação contra a PNY Technologies nos EUA, alegando que a PNY violara uma patente americana sua, ferindo a chinesa no mercado americano de flash drives, que gira US$ 2 bilhões.

Empresas estrangeiras que atuam na China não devem desistir de tentar fazer valer a propriedade intelectual no curto prazo. Já a longo prazo, as multinacionais devem ajudar a criar um clima de respeito pela PI – trabalhando com parceiras chinesas para a geração de conhecimento técnico e comercial, a conscientização sobre o valor da propriedade intelectual e a capacitação para o uso da PI de modo adequado e eficaz. Se organizações chinesas e estrangeiras continuarem a agir em consonância, a proteção à PI na China vai melhorar consideravelmente nos próximos dez anos.

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Georg von Krogh (gvkrogh@ethz.ch) é professor de gestão estratégica e inovação da ETH Zurique, na Suíça. Stefan Haefliger (shaefliger@ethz.ch) é pesquisador e conferencista na ETH Zurique.
 

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GESTÃO PESSOAL
Tire o melhor do feedback negativo
Fernando Bartolomé e John Weeks

Todo gerente precisa de feedback, ainda que parcial, rude, equivocado ou irrelevante – e muito feedback é assim mesmo. O segredo é saber extrair e decodificar o que é relevante e tornar útil a crítica.

Ao trabalharmos com centenas de executivos, descobrimos uma série de "alquimistas": aquela rara pessoa capaz de transformar o minério de baixa qualidade do feedback em ouro puro. O comportamento desses indivíduos segue padrões que trazem lições para outros executivos (veja o quadro "A pedra filosofal").

 

 

 

Seja pessoalmente ofensivo, vago, incompleto, sem sentido, exagerado ou sem efeito – e venha de superiores ou subordinados -, o feedback de baixa qualidade pode ser tóxico se levado muito a sério. Pode desmotivar e minar a confiança do executivo, causando paralisia. Pode levar o profissional a perder tempo com questões erradas, como possíveis deficiências irrelevantes para sua função no momento. Certas pessoas parecem até hipnotizadas pelo feedback, que assume os contornos de uma obsessão.

Outros profissionais lidam com o feedback ruim ignorando-o ou caindo na defensiva. Ignorá-lo pode resultar no descarte de toda e qualquer opinião negativa; em última instância, a pessoa se torna completamente desligada daquilo que aqueles a sua volta pensam e sentem. Essa postura defensiva pode ser ainda mais nociva por enfurecer e alienar quem daria um feedback e reforçar sua visão negativa.

Um alquimista evita essas ciladas e aprende com o mais nocivo ou aparentemente inútil dos comentários. Seu método tem um lado emocional que permite que perceba e controle sua reação visceral à crítica, e um lado cognitivo que permite que extraia informações úteis de modo inteligente. Esse indivíduo não fica obcecado pelo feedback, mas tampouco o ignora. Com isso, distingue a mensagem do meio e se atém à informação de que precisa para o problema em pauta. Um alquimista vai além do sentido literal da crítica e identifica dados de segunda – e até terceira – ordem sobre impressões, suposições e atitudes dos demais. Fecha o foco sobre seus pontos fortes e situa mensagens negativas no contexto do feedback positivo que recebeu anteriormente.

Um alquimista, que aqui chamaremos Tom, é o diretor de atendimento ao cliente de uma grande fabricante americana de eletrônicos. Um funcionário vivia reclamando da aparente vista grossa que Tom fazia ao fraco desempenho de outro subordinado direto, chegando a dizer que "certas pessoas" viam em sua inação um sinal de "falta de coragem para confrontar situações difíceis". O feedback, conta Tom, "era um insulto a minha liderança". Na verdade, Tom vinha agindo nos bastidores para orientar o tal subordinado, que exigia atenção especial por ter elos com o conselho de administração. "Apesar de tudo", diz Tom, "a crítica me ajudou muito". O executivo diz que o feedback o ensinou a examinar com mais carinho os efeitos potencialmente negativos de gestos que deixava de fazer. Embora chateado com as acusações, Tom controlou seus sentimentos e não reagiu defensivamente. O feedback continha informa&

ccedil;ões importantes sobre a impressão que seus atos causavam nos outros. Tom extraiu o que a mensagem tinha de útil e conseguiu mudar seu comportamento.

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Fernando Bartolomé (fernando.bartolome@ie.edu) é professor de administração do Instituto de Empresas Business School, em Madri, e professor-adjunto de comportamento organizacional no Insead, em Fontainebleau, na França. John Weeks (john.weeks@ insead.edu) é professor-assistente de comportamento organizacional no Insead.
 

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MARKETING
Qualidade está nos olhos de quem vê
Debanjan Mitra e Peter N. Golder

Quando a empresa tenta cortar custos e aumentar margens, é comum a qualidade do produto cair. Há quem ache que o consumidor perceba de modo agudo uma alteração na qualidade do produto, e que reaja rapidamente, fechando a carteira. Novas pesquisas revelam, porém, que o consumidor leva anos para notar a mudança – para o bem e para o mal.

Estudamos a relação entre qualidade real e percebida de 241 produtos de 46 categorias durante 12 anos, usando dados da publicação Consumer Reports para aferir a qualidade real – e sondagens anuais da Total Research com mais de 30 mil consumidores para avaliar a qualidade percebida.

Quando a qualidade de um artigo muda – para melhor ou para pior -, a opinião do consumidor sobre o produto começa a se alterar no mesmo ano, mas não muito. O grosso da percepção só vai alcançar a realidade no segundo ano depois da mudança. Para que a percepção do consumidor se ajuste totalmente e reflita exatamente a qualidade real do produto são necessários de cinco a sete anos, em média, dependendo de vários fatores (entre eles, tipo de produto, força da marca e freqüência de consumo). No estudo, o consumidor percebia corretamente a mudança na qualidade de pastas de dentes em 3 ,9 anos, ritmo rápido se comparado ao de refrigeradores (7,1 anos) e de pneus (9,5 anos). E, embora a queda na qualidade fosse percebida mais depressa do que o aumento, o avanço era notado mais rapidamente do que o declínio quando a marca tinha boa reputação.

Este trabalho tem várias implicações estratégicas. Primeiro, a empresa deve monitorar e comparar indicadores reais e percebidos da qualidade de seus produtos para expor vãos e determinar como essas lacunas estariam evoluindo. Segundo, deve integrar muito bem a estratégia de marketing à estratégia de qualidade do produto. Um aumento de qualidade rentável para um produto talvez não seja para outro – se o vão entre percepção e realidade levar uma década para ser fechado (aliás, outros estudos revelam que leva de cinco a dez anos para que um avanço na qualidade se converta em lucro maior). Por fim, a empresa deve explorar assimetrias e atrasos na percepção que o público tem da qualidade para defender seu espaço no mercado, ou atacar o de outras. Saber quanto tempo levará para que a percepção alcance a realidade – para seus produtos e os de rivais – pode ajudar o executivo a definir o momento certo de manobras competitivas.

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Debanjan Mitra (deb.mitra@cba.ufl.edu) é professor-assistente de marketing na Warrington College of Business Administration da University of Florida em Gainesville. Peter N. Golder(pgolder@stern.nyu.edu) é professor-associado de marketing da Leonard N. Stern School of Business,da New York University, e professor-visitante da Faculdade de Administração de Guanghua, da Universidade de Pequim, na China.
 
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LEGISLAÇÃO E GOVERNANÇA
Conselheiro blindado
Michael Klausner

A recente onda de ações judiciais movidas por acionistas nos Estados Unidos devido à concessão de opções de ações com data retroativa (backdating) está levando membros externos do conselho a refletir, de novo, sobre a própria imputabilidade. Que risco correriam se, apesar de seu honesto esforço de vigilância, a diretoria burlar a lei? A boa notícia é que, salvo se o conselheiro externo estiver diretamente envolvido na tramóia (o que parece ter ocorrido em certos casos), o risco é muito menor do que a maioria imagina, e com certas salvaguardas pode cair ainda mais.

Em um vasto estudo sobre a imputabilidade de membros externos do conselho, Bernard Black (da Austin School of Law, na University of Texas), Brian Cheffins (da Cambridge University) e eu descobrimos apenas 13 casos de 1980 para cá – entre milhares de ações movidas – em que um conselheiro externo pagou algo do próprio bolso. Em três casos, o pagamento não foi para o autor da ação – o conselheiro arcou com o custo da própria defesa até ser arquivado o processo. Nos dez casos em que um conselheiro externo chegou a indenizar o autor da ação, nove tiveram um acordo extrajudicial, algo típico de processos envolvendo acionistas.

Em três dos 13 casos o conselheiro agiu em proveito próprio. Mas a responsabilidade por violar diretamente a lei não é o que inquieta a maioria dos conselheiros. É, antes, a possibilidade de serem responsabilizados por impedir que executivos a violem. Nos dez casos que levantamos em que havia esse temor, três fatores levaram ao desembolso de fundos pelo próprio conselheiro: empresa insolvente, seguro inadequado para conselheiros e diretores e infração das normas de sigilo que regem a oferta pública de ações.

Em nove dos dez casos de falha na supervisão a empresa estava insolvente. Quando conselheiros ou executivos são responsabilizados, a empresa também é – e quase sempre paga todo o montante acordado. Além disso, a empresa geralmente reembolsa os gastos do conselheiro com advogados e com indenizações definidas em acordos, se for o caso. Mas, já que a empresa só pode pagar se tiver fundos, a insolvência elimina essa fonte importantíssima de proteção para o conselheiro. Em sete dos nove casos, a cobertura do seguro de conselheiros e diretores da empresa tinha valor baixo, lacunas – ou nem sequer existia. Um oitavo caso envolveu uma empresa cuja seguradora estava quebrada. Por último, seis dos casos de supervisão falha envolveram falsas declarações ou omissão em documentos ligados a uma oferta pública de papéis

– e não a falsas declarações em um relatório anual, por exemplo. É um ponto crucial, pois as regras relativas à responsabilidade de conselheiros por demonstrativos financeiros imprecisos são mais rígidas no contexto de ofertas públicas do que em outras situações.

Um conselheiro externo pode tomar duas medidas para reduzir o risco já baixo de ser pessoalmente responsabilizado. Primeiro, deve estar ciente de que o risco aumenta em uma oferta pública de papéis. Se convocado a responder por falsas declarações ou omissão na documentação da oferta, deve ser capaz de mostrar que questionou a diretoria e os auditores da empresa o suficiente para concluir que as informações eram completas e corretas. Na época da oferta, o conselheiro deve examinar com carinho não só a documentação preparada para a oferta em pauta, mas também informes passados à comissão de valores que sejam citados no material oficial da oferta.

Segundo, o conselheiro externo deve ouvir uma opinião independente sobre os termos do seguro da empresa para conselheiros e diretores. Interesses de conselheiros nem sempre coincidem com os da cúpula executiva nessa área. Para o conselheiro externo, por exemplo, é útil que a apólice traga uma cláusula de "separação" (severability), para garantir sua cobertura caso um executivo cometa uma irregularidade que permitiria à seguradora negar cobertura a todos os conselheiros e diretores. Embora possam estar bem protegidos por apólices tradicionais para a diretoria, o conselho e a própria empresa, os conselheiros externos também podem pedir à empresa que faça um seguro de responsabilidade civil válido apenas para eles, sobretudo se o preço da apólice cair.

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Michael Klausner (klausner@stanford.edu) é titular da cátedra Nancy and Charles Munger Professor of Business e professor de direito da Stanford Law School, na Califórnia. Este artigo se baseia em pesquisas publicadas na Stanford Law Review, volume 58 (2006).
 
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