Os conselhos não estão funcionando. Depois de mais de uma década da primeira onda de reformas reguladoras pós-Enron, e apesar de uma infinidade de normas de vigilantes independentes como a Rede de Governança Corporativa Internacional, muitos conselhos não estão desempenhando sua missão central: exercer forte supervisão e apoio estratégico para os esforços de executivos em criar valor de longo prazo. E essa opinião não é só nossa. Pesquisas sugerem que os próprios conselheiros acreditam que os conselhos estão falhando.

 

Apenas 34% de 722 conselheiros estudados pela McKinsey em 2013 afirmaram que os conselhos dos quais participaram compreendiam perfeitamente as estratégias de suas empresas. Somente 22% apontaram que seus conselhos estavam totalmente cientes de como suas empresas criavam valor e apenas 16% declararam que seus conselhos conheciam profundamente a dinâmica dos negócios de suas companhias.

 

 

Mais recentemente, em março de 2014, a McKinsey e o Conselho de Investimentos em Planos de Pensão do Canadá (CPPIB, na sigla em inglês) perguntaram a 604 executivos de nível de chefia e conselheiros do mundo todo qual era a grande fonte de pressão que forçava as empresas a enfatizar exageradamente resultados financeiros de curto prazo e sub-enfatizar criação de valor de longo prazo. A resposta mais comum, mencionada por 47% dos pesquisados, foi: o conselho da empresa. Uma porcentagem ainda maior (74%) dos 47 respondentes que se identificaram como conselheiros de empresas de capital aberto apontou o dedo para si mesma.

Os resultados são alarmantes. Como as companhias podem suprir a falta de conhecimento dos conselhos e ajudar conselheiros a construir, manter e aprimorar uma mentalidade de longo prazo? Obviamente, a resposta é não impor mais uma vez uma lista de checagem de boa governança e outros malabarismos. A falta de melhorias que resultou dessa abordagem fala por si própria.

 

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Um bom primeiro passo seria todos entenderem perfeitamente o que significa “obrigação fiduciária” de um conselheiro. A maioria dos códigos legais destaca dois aspectos fundamentais: fidelidade (colocar os interesses da empresa acima de qualquer outro) e prudência (dispensar atenção, habilidades e diligência adequadas às decisões dos negócios). Nada sugere que o papel de um conselheiro leal e prudente é forçar o executivo a maximizar valor aos acionistas no curto prazo em detrimento de qualquer outro interesse. Ao contrário, a implicação lógica é que o conselheiro deve ajudar a empresa a ter sucesso por anos a fio.

Em alguns momentos, essa missão pode pressionar a administração a desafiar o status quo, de preferência antes que o mercado sinalize que a mudança é necessária. Em outras ocasiões ela pode forçar a administração a ignorar as pressões do mercado e reforçar uma estratégia corporativa convincente que levará anos para produzir frutos. (Multinacionais importantes nos Estados Unidos levaram quase uma década para gerar lucros na China, um mercado vital para seu sucesso de longo prazo.)

Se conselheiros tiverem em mente suas obrigações fiduciárias fortemente enraizadas, grandes mudanças deverão ocorrer na sala da diretoria. Eles passarão mais tempo discutindo inovações radicais que possam levar a bons modelos de produtos, serviços, mercados e negócios; deliberando sobre como agarrar oportunidades de criação de valor com uma grande reviravolta de longo prazo; e encerrando ou vendendo operações que não servem mais. E passarão menos tempo discutindo como atingir as metas de ganhos do próximo trimestre, como cumprir normas (embora isso, obviamente, precise ser feito) e como evitar processos judiciais.

Empresas em mercados emergentes parecem ter adotado essa mentalidade antes de suas concorrentes ocidentais. Um estudo da McKinsey que comparava 41 multinacionais localizadas em mercados emergentes com 303 situadas em economias desenvolvidas revelou que, de 1999 a 2008, empresas de mercados emergentes em geral muito mais orientadas para o longo prazo que empresas ocidentais pagaram, em média, menos em dividendos (39% versus 80%) e reinvestiram em ativos fixos a uma taxa aproximadamente duas vezes mais alta. Se as empresas ocidentais seguissem esse exemplo, poderiam pôr em circulação trilhões de dólares imobilizados em reservas de caixa corporativo e ajudar a reacender o crescimento da economia global continuamente abaixo de seu valor real.

A disciplina mental para manter a criação de valor de longo prazo em primeiro lugar ajudaria a clarear escolhas e reformular comportamentos dos conselhos. Para saber como, vamos observar quatro áreas familiares onde é essencial mudar.

 

 

Selecionar pessoas certas

De janeiro de 2010 a setembro de 2013, o número de intervenções por acionistas ativistas (protestos visando representação no conselho, recompra de ações, destituição de CEO e coisas semelhantes) aumentou em incríveis 88%, de acordo com pesquisa realizada pela Activist Insight para a empresa de advocacia global Linklaters. Stephen Murray, presidente e CEO da CCMP Capital, uma grande empresa de participação privada comenta: “Os ativistas existem porque conselhos de empresas de capital aberto geralmente são considerados mal equipados para atender aos interesses dos acionistas”. Observe uma questão ainda mais crítica: somente 14% de 692 conselheiros e executivos de nível de chefia pesquisados pela McKinsey em setembro de 2014 selecionaram “reputado por pensamento independente” como um dos principais critérios adotados por conselhos de empresas de capital aberto quando nomeiam novos conselheiros.

Além disso, conselhos de empresas de capital aberto — ao contrário de sócios proprietários, no âmbito das empresas de participação privada ou empresas familiares bem-sucedidas — geralmente não se preocupam muito em atrair expertise adequada para o negócio. É fundamental ter visão diversificada e experiência comprovada em construir negócios relevantes, além de profundo conhecimento funcional. Mas nossas pesquisas mostram que muitos conselheiros são generalistas. E como revelou Don Lindsay, CEO da Teck Resources, grande mineradora canadense: “Um dos grandes problemas de conselheiros generalistas que não têm interesse natural no negócio é que pode demorar muito convencê-los a tomar decisões importantes”.

 

 

Esse é realmente um problema. Lou Gerstner ex-CEO da IBM, comentou recentemente no McKinsey Quarterly que a tendência para atacar decisivamente ortodoxias antiquadas é crucial para a criação de valor sustentável. “Exceto para um setor protegido, longevidade significa capacidade de mudar, e não permanecer com o que já foi obtido.” Empresas que existem há cem anos nunca foram de fato a mesma companhia, avalia Gerstner. “Elas mudaram 25 vezes, ou cinco, ou quatro vezes ao longo desses cem anos.”

No entanto, pesquisa recente da McKinsey mostrou que durante um período de 20 anos a maioria de mais de 1.500 empresas americanas se contentou em manter o status quo e distribuir para as unidades d
e negócio aproximadamente o mesmo capital que realizaram no ano anterior. Como resultado, esses negócios progrediram em marcha lenta. Por outro lado, redistribuidoras mais agressivas — empresas que transferiram mais de 56% de seu capital para unidades de negócios ao longo desse período — ofereceram retornos totais 30% maiores aos acionistas. Conselhos que combinam profunda experiência relevante e conhecimento com independência podem ajudar as empresas a romper a inércia e criar valor duradouro.

É verdade, reestruturar conselhos dessa forma é uma orientação padrão atualmente (ver quadro “Leitura adicional”). Mas, se você realmente perceber a importância de pensar e agir no longo prazo, poderá fazer o que for necessário para atrair as pessoas certas.

Klaus Kleinfeld, CEO da Alcoa, revelou-nos que deliberadamente procura conselheiros com comprovada experiência na vida real, que tenham vivenciado tempos difíceis e que mostrem forte afinidade com a periodicidade de longos ciclos de investimento e retorno condizentes com sua empresa. Kleinfeld também acredita que regras para aposentadoria compulsória precisam ser aplicadas inteligentemente para atingir um equilíbrio ideal entre renovação do conselho e retenção de experiência valiosa.

Para garantir seu sucesso futuro, a Mars, poderosa distribuidora de alimentos e bebidas de capital fechado, criou um grupo consultivo de cinco experts externos para complementar o conselho familiar, formado por três membros. Cada consultor é especialista em promover valores específicos da empresa relacionados à saúde demográfica e à regulamentação sobre segurança de alimentos. Ele discute usualmente com conselho e executivos seniores como tendências nessas áreas podem afetar as estraté-

gias e prioridades da empresa. Para executivos seriamente empenhados em criar valor de longo prazo, fomentar essas perspectivas nas discussões de conselhos de empresas de capital aberto não é opcional.

É fundamental.

Aplicar tempo profícuo em estratégia

“A primeira questão que gostaria de propor aos conselhos é saber se estão dedicando tempo e esforço suficientes para avaliar a estratégia de longo prazo da organização”, observa Sir David Walker, presidente do conselho da Barclays e reconhecida autoridade em governança corporativa do Reino Unido. “Se forem honestos, a resposta geralmente é não.”

A maioria de especialistas em governança concorda que conselheiros de empresas de capital aberto precisam investir mais tempo na atividade e se dedicar mais horas para entender e moldar estratégias. Algumas recomendações são bastante específicas. Robert C. Pozen, conferencista sênior da Harvard Business School e ex-presidente da MFS Investment Management, sugere que conselheiros de empresas grandes e complexas deveriam dedicar pelo menos dois dias por mês, ou 24 dias ao ano, a atividades do conselho, além de participar de suas reuniões regulares. De acordo com um estudo da McKinsey no Reino Unido, algumas pessoas sugerem que o número considerado padrão para participação de conselheiros em conselhos de empresas de capital fechado é de 54 dias por ano. O conceito de visitas regulares de grupos de conselheiros — manter reuniões de conselho, digamos, em lojas de varejo ou em novas instalações de P&D, ou solicitar aos conselheiros que acompanhem os pedidos de venda — também está em voga atualmente.

Embora nossa recomendação seja que conselheiros dediquem pelo menos 35 dias por ano às atividades do conselho, em nossa visão a questão mais importante não é o número exato de dias que um conselho se reúne nem o mix de viagens de campo. Se o objetivo for impulsionar uma visão adequada de longo prazo, o mais importante é a qualidade e a profundidade com que as discussões estratégicas evoluem.

Vejamos o caso da Interbrew (atualmente parte da Anheuser-Busch InBev), por exemplo. Quando a empresa, sediada na Bélgica, decidiu explorar o mercado chinês no início da década de 1990, ela convidou todo o conselho para acompanhar a equipe executiva numa viagem de uma semana para conhecer a empresa. O presidente Paul de Keersmaeker deixou bem claro, na reunião de abertura, que sua intenção era que os conselheiros aprendessem o máximo possível sobre o país e o mercado, porque provavelmente, nos próximos anos, a Interbrew faria uma aquisição na China e, quando isso acontecesse, não haveria muito tempo para discussões. Os conselheiros precisariam desenvolver perspectivas sobre o cenário competitivo e sobre o ambiente de operações antecipadamente, para que, quando chegasse a hora, a Interbrew pudesse agir rapidamente para adquirir seu alvo.

 

 

A exploração tão séria, embora não estruturada de uma oportunidade de longo prazo é uma forma de evitar uma armadilha em que caem muitos conselhos conservadores em negócios no exterior. De acordo com Pozen: “Se as visitas ocorrerem como foi planejado, os conselheiros verão e ouvirão o que a administração quiser que eles ouçam e vejam” (ver Em defesa de um conselho profissional, HBRBR, dezembro de 2010). No caso da Interbrew, uma abordagem mais aberta foi recompensada: em 1997 ela foi bem-sucedida em sua investida no mercado chinês com a aquisição de duas cervejarias locais. Seis anos depois, já tinha se tornado a terceira maior cervejaria do país, com participação de 9% no mercado.

 

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Como discutimos no artigo da HBR Brasil “Focando o capital no longo prazo” (janeiro de 2014), conselhos também precisam se esforçar mais para desenvolver e comunicar métrica não financeira que ajudará a guiar a estratégia, principalmente quando a demonstração de resultados não contempla a história emergente. O conselho da Tullow Oil, empresa multinacional de exploração de petróleo sediada no Reino Unido, faz isso muito bem. Para medir o desempenho da companhia, ela utiliza um conjunto de indicadores que equilibra objetivos financeiros e não financeiros — que incluem progressos na realização de atividades-chave de desenvolvimento, implementação de planos de despesas de capital, atingimento de metas ambientais, de saúde e de segurança, e manutenção de um equilíbrio geral saudável e financeiramente sólido.

Mas não somos favoráveis a criar nos conselhos comitês focados em estratégia semelhantes aos comitês de auditoria ou de risco. Concordamos com Walker, que afirma: “Estratégia é o maior desafio da organização e ela deve envolver todo o conselho”. O esforço coletivo é fundamental para garantir os debates e as decisões certas de longo prazo.

Comprometidos com investidores de longo prazo 

Embora os conselhos possam ser culpados de forçar executivos a maximizar resultados de curto prazo, não temos dúvida sobre quem é o grande vilão:  o mercado financeiro. É por isso que, em “Focando o capital no longo prazo”, insistíamos que era fundamental persuadir investidores institucionais — cujo controle acionário faz deles pilares de nosso sistema capitalista — a se tornarem uma força contrária.

Conselhos podem e devem ser mais atuantes para facilitar o diálogo com grandes acionistas de longo prazo. Muitos investidores, certamente, veriam com bons olhos esse engajamento. A BlackRock, maior administradora de ativos do mundo (com mais de US$ 4,5 trilhões em participações societárias), já está empenhada em alcançar o que seu CEO, Larry Fink, chama de “comunicação robusta em andamento” tanto com a
administração como com o conselho de muitas empresas nas quais tem participação. “Isso não significa que queremos dizer às empresas o que fazer”, comenta Frank. “Na verdade, queremos garantir que haja no local conselho e administração de alta qualidade, e que possamos acessá-los facilmente” a fim de atender tanto aos interesses de longo prazo da empresa como “aos interesses de longo prazo de nossos clientes”.

Felizmente, essa ideia parece estar vingando. Organizações como a Shareholder-Director Exchange, um grupo que inclui a BlackRock e a State Street, vêm trabalhando para garantir que empresas de capital aberto revelem como seus conselheiros interagem com os acionistas e vêm compilando as melhores práticas para, entre outras coisas, preparar membros do conselho para as discussões. Essa tendência enfatiza o interesse crescente de investidores de longo prazo em aprender e trocar ideias com conselheiros talentosos e engajados. Atualmente, no entanto, boa parte desse diálogo se concentra na pressão de investidores para deliberar sobre a remuneração de executivos e outros assuntos típicos de governança focada num único objetivo. Discussões mais profundas ocorrem quando as empresas tentam comunicar suas estratégias de crescimento de longo prazo e as principais métricas utilizadas.

Quando a Unilever, brilhantemente, decidiu encerrar, há cinco anos, sua publicação trimestral de resultados esperados, ela descobriu que era indispensável dispor de um membro do conselho que entendesse a estratégia e pudesse explicá-la a investidores-chave. O Banco de Montreal, um dos maiores bancos do Canadá, encoraja seus acionistas a contatar diretamente seus conselheiros independentes, principalmente sobre tópicos como planejamento de sucessão, práticas de governança corporativa e transparência. E o conselho da Kinross Gold, uma das maiores mineradoras de ouro do planeta, mantém reuniões individuais e em grupo com representantes de seus acionistas institucionais, que são encorajados a fornecer feedback. A empresa adotou uma política na qual estabelece explicitamente quais os tópicos adequados para os conselheiros (estrutura e composição do conselho, desempenho do CEO, decisões estratégicas materiais, desempenho corporativo geral), e o presidente independente atua como ponto de contato entre acionistas e conselho. (Para possibilitar esse tipo de arranjo, investidores institucionais com visão de longo prazo devem estar predispostos a reter suas ações — concordando em não comprar ou vendê-las no mercado aberto por um período de pelo menos dois ou três anos. Isso lhes atribuiria status de internos, dispensando-os de certas restrições de transparência que se aplicam a outros investidores de empresas de capital aberto).

Acreditamos que mais empresas pretendem adotar, e certamente adotarão, essa abordagem. Cerca de 50% dos conselheiros em exercício que responderam à nossa pesquisa em setembro de 2014 concordam que informar regularmente as estratégias de longo prazo e o desempenho da empresa para acionistas-chave de longo prazo seria uma das formas mais eficazes de aliviar a pressão para maximar lucros e o valor das ações no curto prazo. Mas, para que essas discussões possam fornecer aos conselheiros o contexto e a segurança para executar sua obrigação fiduciária, é preciso haver diálogo, e não comunicação de uma via só.

Pagando mais aos conselheiros

Bons capitalistas acreditam em incentivos. Se pedíssemos aos conselheiros que agissem de forma mais incisiva e aberta, passassem mais tempo explorando e transmitindo estratégias de longo prazo e assumissem qualquer risco associado à reputação, então deveríamos conceder-lhes um pagamento generoso. Existe um consenso crescente de que conselheiros não deveriam participar de tantos conselhos e receber mais — substancialmente mais que o pagamento anual médio atual de R$ 249 mil. Concordamos plenamente, mas a questão ainda mais importante é como estruturar essa remuneração. Várias empresas já alteraram o mix visando recompensas de longo prazo.

Há alguns anos, a Johnson & Johnson criou normas mínimas de controle acionário de conselheiros não executivos para alinhar melhor seus interesses com os dos acionistas. A J&J exige que cada diretor retenha ações da empresa emitidas após eleição para o conselho e receba uma quantidade de ações igual a cinco vezes o valor anual dos serviços prestados. A Coca-Cola concede recompensas em ações que só podem ser resgatadas depois que o diretor deixa o conselho. A General Electric adota política semelhante.

Nós daríamos um passo além: para realmente fazer os conselheiros pensarem e se comportarem como acionistas, peça-lhes que discutam grande parte de sua participação acionária. Isso poderia ser feito oferecendo-lhes uma combinação de cotas de incentivo, cuja posse parcial seria autorizada somente alguns anos depois de terem se afastado do conselho, e exigindo que novos conselheiros ingressantes adquirissem participação acionária com seus próprios recursos. Preferimos encorajar empresas a implementar essa exigência por conta própria, em vez de impô-la como uma regra — principalmente porque a exata participação no controle acionário deve variar de acordo com  o porte da empresa e com o setor do negócio. Com isso em mente, a meta mais abrangente seria insistir num investimento “material” que estabeleça laços mais fortes entre os incentivos financeiros do diretor e o desempenho de longo prazo da empresa. Em alguns casos isso poderia significar pôr em risco até 10% do controle acionário do diretor.

 

 

EMBORA ARTICULAR cada uma dessas grandes mudanças seja relativamente simples, não é fácil implantar nenhuma delas. Todas precisam se adaptar ao contexto da empresa ou ao do setor. Apresentá-las — e fazê-las funcionar — requer a manipulação habilidosa de presidentes do conselho ou de conselheiros líderes, que devem trabalhar em sintonia com os CEOs. Todos juntos poderiam produzir uma profunda mudança na cultura, comportamento e estrutura dos conselhos de diretoria de empresas de capital aberto. Ao longo do tempo nada seria tão eficiente para garantir que essas instituições, que formam o núcleo de nosso sistema capitalista, criem o valor sustentável que os acionistas de longo prazo esperam e que nossa sociedade merece.

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